כל חברת מניות מנפיקה ניירות ערך, אבל יש מספר ניואנסים בפעילות זו. במקרים מסוימים, ההנפקה הראשונית והנוספת מחייבת הכנת מסמך חובה - תשקיף להנפקת מניות. כדי לנווט בין הסיבות לחיבור מסמך זה, עליך להבין: תשקיף ניירות ערך הוא מאפיין חובה של הנפקת מניות, או שהוא פותח רק במקרים מסוימים.
צריך תשקיף
כדי להבין טוב יותר את מטרת התשקיף המדובר, יש להגדיר את הרעיון שלו. תשקיף ניירות ערך הוא מסמך חשוב הנלווה להנפקת מניות של גוף כלכלי ומכיל מידע על המנפיק ומידע על ההיבטים המשמעותיים בתפקודו: מצב פיננסי, נתוני דיווח, בעלי מניות וכו'
מסמך זה חייב להיות מאושר על ידי הרכב האנשים הראשונים של החברה או הגוף הביצועי של ארגון זה, שניחנו בזכות זו. בנוסף, הוא עשוי להיות מבוקר, מאושר על ידי שמאי פיננסי אויועץ ניירות ערך מיוחד.
מאחר שהתשקיף כולל בלוקים נרחבים למדי על מרכיבים שונים של פעילות החברה, הוא מעניין מגוון שלם של גופים כלכליים. יצוין כי החברה מפתחת בעצמה תשקיף, שהדגימה שלו אינה מומלצת בהחלט בטופס.
הדרישה העיקרית היא הכללת כל המידע הדרוש, המפורט ברגולציה המשקפת את כללי החשיפה של חברות המנפיקות נתונים.
למי מיועד התשקיף
כפי שצוין, המידע המוצג בתשקיף וחשיפת הפעילות הפיננסית והכלכלית של הארגון יהיה חשוב למספר גופים הפועלים בשוק.
מאחר והתשקיף מכיל מידע על ביצועי החברה והצדקה של הסיבות להנפקת המניות, הדבר עניין בעיקר את בעלי המניות עצמם. בעלי עניין נוספים הם משקיעים אשר על סמך הנתונים שסופקו יגבשו החלטות לגבי רכישת מניות.
יצוין כי המידע שנחשף בתשקיף חייב להיות זמין לכל משתתפי השוק לפני ההנפקה.
ניירות ערך והפליטה שלהם
הנפקת ניירות ערך על ידי החברה המנפיקה חייבת לעמוד בהכרח בהליך מסוים שנקבע בחוק המסדיר את שוק ניירות הערך. הזמנה זו כוללתצעדים:
- בהנחה של כוונה סבירה להנפיק מניות;
- אישור החלטה זו;
- נוהל רישום בעיה של המדינה;
- הפקת תעודות עבור ניירות שהונפקו;
- placement;
- רישום דוח על תוצאות הפרסום בסוכנות ממשלתית.
התחשבות בהנפקת מניות בגוף ממלכתי כרוכה במתן היתר עבורה במספר המתאים, אשר יצטרך להשתתף בכל עסקה שלאחר מכן עם ניירות ערך שהונפקו.
אפשרויות מיקום אבטחה
משימות הנפקת המניות הן: יצירת ההון של הארגון, ניהול הון, משיכת משאבים פיננסיים וכן הלאה.
אם הנפקת המניות מתבצעת בצורה של הנפקה סגורה, היא נקראת גם פרטית, אזי במקרה זה אין הודעה פומבית על הליך זה. המניות המונפקות יחולקו בין מעגל סגור של אנשים.
אפשרות נוספת להפצת ניירות ערך היא השמה פתוחה בין אנשים ממעגל בלתי מוגבל. במקרה זה נדרשת גילוי המידע המרבי, הבא לידי ביטוי בתשקיף. עם אפשרות הפצה זו יש צורך ברישום המדינה של תשקיף ניירות הערך. זה יידון בהמשך.
רישום תשקיף הנפקת מניות
רישום הנפקת ניירות ערך (תשקיף) הוא חובה להצבתם לציבור. דרכים פנימהבמקרה הזה, די הרבה, כולל בעזרת בורסות.
אישור התשקיף בגוף הרלוונטי מתבצע במקרים הבאים:
- כאשר מספר בעלי המניות בחברה הוא מעל 500.
- עלות הנפקת המניות בין בעלי המניות תעלה על 50,000 שכר מינימום.
- מניות יחולקו לבעלי המניות.
- המרת שיתוף צפויה ומנוי פתוח.
- אם יש מנוי סגור, אבל אם מספר בעלי המניות עולה על חמש מאות איש.
הגוף הממלכתי עלול שלא לקבל את המסקנה בנושא, ואז גם רישום תשקיף ניירות הערך יידחה. העילות לסירוב עשויות להיות אי עמידה של המנפיק בדרישות החקיקה על כללי ההנפקה והמחזור של ניירות ערך, אי תשלום המסים הדרושים הקשורים בין היתר להנפקה, מידע שגוי או כוזב ביודעין. שהמנפיק סיפק על עצמו.
עד שהארגון נרשם ולא קיבל החלטה חיובית מהרשות הרלוונטית, חל איסור לבצע פעולות כלשהן הקשורות לניירות ערך.
תוכן הגילויים שנמצא בתשקיף
כפי שהוגדר קודם לכן, תשקיף הוא מסמך שפותח על ידי המנפיק ומכיל מידע חיוני על העסק ויעילותו בחברה.
במקרה שבו מניות מופצות על ידימנוי או בכל אמצעי ציבורי אחר, חשיפת המידע היא חובה. יצוין כי לא רק שיטת המנוי הפתוחה, אלא גם הסגורה תהיה כרוכה בביצוע תשקיף, אם יחולו המקרים המתוארים לעיל.
שיטות להעברת מידע שונות, אך פרסום בפרסום מודפס בהפצה המונית של לפחות 10 אלף עותקים הוא חובה. כלל זה תקף עבור מנוי פתוח. עבור מנוי מסוג סגור, התפוצה חייבת להיות לפחות אלף עותקים.
בעת פרסום מידע, חייב להיות מידע על החברה המנפיקה, גודל ההון המורשה, שווי נייר הערך (נומינלי) ונתונים חיוניים נוספים הקשורים ספציפית לנושא. בנוסף, נדרש תיאור מראה נייר הערך ואמצעי ההגנה על המסמך יקר הערך.
הנפקה ותשקיף של מניות משניות
הן הנפקה ראשונית והן הנפקה מחדש של מניות מחייבות עמידה בכל כללי הפרוצדורה. אם ההנפקה המשנית של המניות כפופה לתנאים המחייבים גילוי מידע פומבי, אזי תשקיף ניירות הערך הוא גם המסמך שיש לערוך ולרשום.
בנק כמנפיק ניירות ערך
ארגון בנקאי, כמו כל ישות עסקית אחרת מסוג מניות משותפות, מנפיק מניות, שנקבעות מראש לפי צורת הבעלות שלו. כללים כלליים להנפקת ניירות ערך נקבעים בחקיקה בתחום זה, אך ישנם כאלהתכונות.
ראשית, הליך הנפקת המניות מוסדר על ידי מספר חוקים ותקנות מיוחדים החלים במיוחד על בנקים מסחריים. לפיכך, הוראת הבנק המרכזי שפיתח את כללי ניירות הערך המונפקים על ידי בנקים מסחריים קובעת את ההנפקה רק במקרים הבאים: בעת ארגון בנק, להגדיל את היקף ההון הרשום ולמשוך משאבים פיננסיים חדשים.
ההנפקה הראשונית של המניות מתבצעת אך ורק במעגל סגור. כל ניירות הערך שהונפקו על ידי הבנק רשומים בבנק המרכזי.
כמו כל מנפיק אחר של ניירות ערך, גם מוסד אשראי עומד בשלבי ההנפקה ועליו להכין תשקיף לניירות הערך של הבנק. חשיפת מידע היא גם חובה. בנוסף, מסמך זה חייב להיות מאומת ומאושר על ידי חברת ביקורת עצמאית.
גורמי סיכון
למרות כל היתרונות של עריכת תשקיף, ישנם חששות מסוימים שניתן לחלק על תנאי למספר קבוצות. הם יופיעו למטה:
- סיכוני תעשייה;
- סיכונים ממלכתיים ואזוריים;
- סיכונים פיננסיים;
- סיכונים משפטיים;
- סיכון לאובדן מוניטין עסקי (סיכון מוניטין);
- סיכון אסטרטגי;
- סיכונים הקשורים לפעילות המנפיק;
- סיכונים בנקאיים.
מסקנה
כל חברה שלפי צורת הקמתה כרוכה בהנפקת מניות, חייבת לצייתכל הכללים הפרוצדורליים בתחום הפעילות הזה.
תשקיף הוא אחד ממסמכי החובה שחברה מנפיקה חייבת לרשום בסוכנות ממשלתית אם הנפקת המניות עומדת בדרישות הגילוי לציבור.
