בעל מניות מיעוט: מעמד, זכויות, הגנה על אינטרסים

2024 מְחַבֵּר: Henry Conors | [email protected]. שונה לאחרונה: 2024-02-12 07:19

בעל מניות המיעוט הוא הבעלים של חלק שאינו בעל שליטה בהון הרשום של החברה. זה יכול להיות מיוצג על ידי ישות משפטית או על ידי אדם אחד. נתח שאינו בעל שליטה אינו נותן לבעליו אפשרות להשתתף בניהול הארגון, למשל, לבחור חברי מועצת המנהלים.

עמדה של בעל מניות מיעוט ב-JSC

מכיוון שבעל מניות עם גוש מניות קטן אינו יכול להיות שותף מלא בממשל תאגידי, האינטראקציה שלו עם בעלי המניות הרוב היא קשה. בעלי מניות שליטה יכולים להפחית את ערך ניירות הערך של בעלי מניות המיעוט על ידי העברת נכסים לארגון צד שלישי שבעלי מניות קטנים אינם קשורים אליו בשום צורה. כדי למנוע מצבים כאלה ולשפר את היחסים בין בעלי המניות באופן כללי, במדינות מתורבתות, הזכויות של בעלי מניות שאינן שליטה נקבעות בחוק.

נוהג גלובלי של הגנה על בעלי מניות מיעוט

החקיקה של מדינות מפותחות מספקת הגנה על בעלי מניות מיעוט מפני מכירה כפויה של ניירות ערך לבעלי מניות גדולות במחיר נמוך יותרערך במקרה שהאחרונים יחליטו לקנות את כל המניות. ברוב המקרים, ההגנה על בעלי מניות קטנים היא הגבלת יכולתם של בעלי מניות הרוב והדירקטוריון לנצל לרעה את כוחם. כל הנורמות הקבועות בחוקים נועדו להרחיב את סמכויותיהם של בעלי מניות המיעוט ולערב אותם בתהליך הניהול.

לעתים קרובות החוק נותן לבעלי מניות המיעוט כל כך הרבה כוח שהם פונים לסחטנות תאגידית כדי לקנות בחזרה את מניותיהם במחירים מנופחים באמצעות איומים בהתדיינות משפטית.

זכויות בעלי מניות המיעוט ברוסיה

ישנן הוראות בחוק הפדרלי המגנות על בעלי מניות קטנים. ראשית, הגנה זו מרמזת על שמירת מעמדם העצמאי והנפרד במקרה של מיזוג או רכישה. במהלך תהליכים כאלה, בעל מניות מיעוט עלול להיות המפסיד בשל הקטנת חלקו היחסית במבנה החדש. זה מוביל לירידה ברמת השפעתה על הגופים המנהלים.

החוקים קובעים את האמצעים הבאים:

1. למספר החלטות נדרשות לא 50%, אלא 75% מקולות בעלי המניות, ובמקרים מסוימים ניתן להעלות את הרף עוד יותר. החלטות כאלה כוללות: תיקון האמנה, ארגון מחדש או סגירה של החברה, קביעת היקף ומבנה הנפקה חדשה, קניית ניירות ערך של החברה עצמה, אישור עסקת רכוש גדולה, הפחתת הערך הנקוב של המניות תוך הפחתה מקבילה בהון הרשום. וכו'
2. בחירות למועצהדירקטורים חייבים להתקיים בהצבעה מצטברת. לדוגמה, אם בעל מניות מיעוט מחזיק ב-5% מהמניות, הוא יכול לבחור 5% מהחברים בגוף זה.
3. אם רכישת המניות מגיעה ל-30, 50, 75 או 95% מכלל ניירות הערך המונפקים, על הקונה לתת זכות לבעלי ניירות ערך אחרים של החברה למכור לו את ניירות הערך שלהם במחיר השוק או מעל.
4. אם אדם מחזיק ב-1% או יותר מהמניות, הוא יכול לתבוע בשם החברה נגד ההנהלה במקרה של הפסדים שייגרמו לבעלי המניות באשמת הדירקטורים.
5. אם בעל מניות מחזיק ב-25% מכל ניירות הערך או יותר, חייבת להיות לו גישה לרישומים חשבונאיים ולפרוטוקולים שנערכו בישיבות דירקטוריון.

סכסוכים בין בעלי מניות והשלכותיהם

ליציבות החברה ושקיפות פעולותיה יש השפעה חיובית על מחיר המניה והאטרקטיביות עבור המשקיעים. תביעות ותיקים פליליים רבים נגד אנשי הנהלה ובעלי מניות, הפרת חוקים על ידי אנשים בעלי כוח מסוים בחברה, משפיעות הפוך.

אם בעל מניות מיעוט או קבוצה מחזיקה ביותר מ-25% מהמניות ויש להם אינטרסים שונים מהעדפות הרוב, אז קשה לקבל החלטות חשובות במיוחד הדורשות 75% או יותר.

Greenmail

הסוג הנפוץ ביותר של סכסוך תאגידי נקרא greenmail. תופעה זו אינה אלא סחיטה של בעל מניות מיעוט. יש לו ביטויים רבים ושונים והוא יכול לערער את היציבות ברצינות.בתוך החברה.

Greenmail פירושו שבעל מניות מיעוט אחד או כמה בעלי מניות מיעוט, מאוחדים בקבוצה, מתחילים לשבש את קבלת כל ההחלטות החשובות לחברה. הוא כולל גם פעולות מכוונות שגורמות לכך שהחברה תצטרך לשלם קנסות כבדים. בנוסף, בעלי מניות מיעוט מסוגלים למוטט את שווי המניות באמצעות שיטות שונות העומדות לרשותם.

בסופו של יום, גרינמייל מסתכם באחת משתי מטרות: קידום האינטרסים שלכם והשגת כוח על החברה, או אילוץ בעלי מניות הרוב לקנות בחזרה מניות ממחזיקים קטנים במחיר גבוה באופן בלתי סביר.